نسخه ويندوزي از مايکروسافت که در سال 1998ساخته شد و در واقع نسخه به روز شده ويندوز 98 مي باشد. (اين ويندوز Memphis هم ناميده مي شود) استفاده از اين ويندوز به طور گسترده در جهان وجود داشت و هم اکنون هم مورد استفاده مي باشد. از امکانات اين مي توان به موارد زير اشاره کرد: مرورگر مستقل مايکروسافت توانايي فرستادن و گرفتن نامه هاي الکترونيکي گرافيک 32 بيتي (FAT32) حمايت کردن USB حمايت کردن DVD http://windowsupdate.microsoft.com